1. DA PLATAFORMA MEMED
1.1. Ferramentas. Mediante a integração via API a ser realizada pelo Aderente, a Plataforma ora licenciada pela Memed ao Aderente será disponibilizada aos Profissionais de Saúde e Pacientes. Para tanto, a Plataforma disponibiliza, na data de assinatura deste Contrato, as seguintes Ferramentas, as quais poderão ser objeto de revisão sem aviso prévio ao exclusivo critério da Memed:
1.1.1. Aos Profissionais de Saúde: a) disponibilização e organização do Banco de Dados Memed; b) disponibilização de funcionalidades para emissão de Documentos de Saúde; c) disponibilização, pela Memed ou terceiros autorizados pela Memed, de conteúdos de caráter técnico, inteligências clínicas e/ou educativo e/ou que poderão ser referenciados ou patrocinados por terceiros autorizados pela Memed e/ou publishers e/ou estudos de fontes oficiais; e
1.1.2. Aos Pacientes: a disponibilização da Plataforma aos Pacientes será realizada mediante aceite de Termos de Uso para Pacientes.
1.1.3. Ao Sistema Único de Saúde (SUS) e demais instituições públicas: o presente contrato não viabiliza a disponibilização da Plataforma Memed para sistemas públicos de saúde, dessa forma, para os casos de contratação da Plataforma Memed em que a Plataforma seja disponibilizada a terceiros, fica acordado entre as Partes poderá ser realizada apenas mediante aditivo contratual.
1.2. Cadastro de Usuários. Para eficácia contratual da utilização da Plataforma e validade jurídica dos documentos de saúde emitidos pelos profissionais de saúde aos Pacientes, o Aderente poderá ter de informar à Memed os Dados Pessoais dos Pacientes e dos Profissionais de Saúde, conforme necessidade e periodicidade estabelecida pela Memed em acordo com a Lei Aplicável.Não obstante, a Memed se reserva o direito de realizar novas conferências para validação da identidade do Profissional de Saúde, incluindo, mas não se limitando, por meio de integrações com bancos de dados de conselhos profissionais, número do CPF e/ou identificação biométrica do Profissional de Saúde, conforme a Lei Aplicável.Alterações e/ou descadastramentos deverão obedecer ao procedimento estabelecido oportunamente pela Memed.
1.3. Cadastro de Pacientes. Para eficácia contratual da utilização da Plataforma pelos Pacientes e validade jurídica dos documentos de saúde emitidos pelos profissionais de saúde aos Pacientes, o Aderente deverá, através de si ou dos Profissionais de Saúde, ceder acesso de Dados Pessoais mínimos de Pacientes, em acordo com a Lei Aplicável.Poderão ser necessários, incluindo, mas não se limitando a, nome completo, data de nascimento, CPF e endereço do Paciente, a depender do documento de saúde a ser emitido e demais funcionalidades da Plataforma.
1.4. Qualquer (i) uso indevido ou transferência não autorizada das senhas de acesso – inclusive por má conduta – ou (ii) violação aos Termos de Uso dos Profissionais de Saúde ou dos Termos de Uso dos Pacientes será de responsabilidade dos próprios Usuários, que responderão por todas as perdas e danos incorridos pela Memed, sendo considerada tal conduta inadimplemento aos termos deste Contrato.
1.5. Alterações na Plataforma. A Memed poderá alterar e/ou implementar (i) melhorias na Plataforma, a seu critério, tanto em forma como em conteúdo; e (ii) termos e condições. Em casos de alterações para o cumprimento de exigências legais ou regulatórias o Aderente não poderá realizar objeções. Aderente A Memed poderá suspender ou cancelar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, quaisquer Ferramentas disponibilizadas na Plataforma, sendo que a suspensão ou cancelamento deverá ocorrer mediante aviso prévio de 30 dias.
1.5.1. Software as a Service.A prestação de serviços, pela Memed, de suporte técnico, manutenção e atualizações da Plataforma Memed, será feita na modalidade Software as a Service, ou seja, através de um modelo de licenciamento de uso de software em que não há venda e instalação local, mas liberação de acesso ao serviço oferecido pelo software para a utilização por meio da internet.
1.5.2. Caso o Aderente possua uma software house atuando na gestão e/ou operacionalização do Sistema do Aderente, eventual integração entre a software house e a Plataforma Memed se dará a exclusivo critério da Memed e desde que sem qualquer custo adicional para a Memed ou para o Aderente.
2. DAS OBRIGAÇÕES
2.1. Das Obrigações da Memed. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Lei Aplicável e neste Contrato, a Memed deverá:
(i) envidar seus melhores esforços para evitar a interrupção dos Serviços durante o prazo de Vigência;
(ii) atualizar as informações dos Produtos contidos no Banco de Dados Memed, ao seu exclusivo critério e ordem, sem prejuízo das eventuais limitações indicadas no presente Contrato;
(iii) indicar um representante responsável pelas comunicações com o Aderente;
(iv) arcar com todos os custos de hospedagem, manutenção e desenvolvimento e disponibilização dos Serviços e da Plataforma;
(v) desenvolver, a seu único e exclusivo critério, materiais de comunicação ou ações de divulgação da Plataforma Memed para que o Aderente possa utilizá-los internamente, de acordo com os limites estabelecidos pela Memed;
(vi) conhecer e cumprir todos os requisitos, obrigações e responsabilidades estabelecidos na Lei Aplicável para prestação dos Serviços descritos neste Contrato;
(vii) utilizar pessoal devidamente qualificado, habilitado e treinado para realização dos Serviços.
2.2. Das Obrigações do Aderente. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Lei Aplicável e neste Contrato, o Aderente deverá:
(i) mediante integração com os Sistemas do Aderente, tornar acessível o uso da Plataforma Memed aos Profissionais de Saúde, de acordo com os termos e limites estabelecidos neste Contrato;
(ii) mediante integração com os Sistemas do Aderente e durante os 6 (seis) primeiros meses contados da assinatura do Contrato, divulgar a utilização da Plataforma Memed aos Profissionais de Saúde e esses aos seus Pacientes, de acordo com os termos e limites estabelecidos neste Contrato e conforme previamente aprovado pela Memed;
(iii) mediante integração com os Sistemas do Aderente e durante os 6 (seis) primeiros meses contados da assinatura do Contrato, disponibilizar todos os treinamentos disponibilizados pela Memed, bem como incentivar e encorajar a utilização da Plataforma Memed aos Profissionais de Saúde e esses aos seus Pacientes, de acordo com os termos e limites estabelecidos neste Contrato;
(iv) não utilizar a Plataforma Memed, em nenhuma hipótese, para atividade ou conteúdo ilegal, obsceno, ofensivo ou fraudulento; bem como não como causar danos, interferir ou violar a integridade ou segurança de uma rede ou sistema, evadir filtros, enviar mensagens não solicitadas, abusivas ou enganosas, vírus ou código prejudicial ou violar direitos da Memed ou de terceiros;
(v) notificar imediatamente a Memed sobre qualquer suspeita ou confirmação de uso indevido da Plataforma pelos seus Usuários, Profissionais de Saúde ou Pacientes, bem como sobre qualquer incidente de segurança com os Sistemas do Aderente que possam afetar a Plataforma Memed;
(vi) responsabilizar-se por toda a infraestrutura necessária para acesso da Plataforma Memed pelos Profissionais de Saúde, incluindo conexão de internet adequada, sistemas de tecnologia, comunicação e segurança da informação, computadores, tablets e outros dispositivos digitais móveis;
(vii) utilizar sistemas operacionais e navegadores indicados pela Memed para a plena utilização da Plataforma Memed, salvo caso acordado de forma diversa entre as Partes;
(viii) não empregar qualquer hardware, software, dispositivo ou técnica para agrupar conexões ou reduzir o número de dispositivos ou usuários que acessam ou utilizam diretamente a Plataforma (às vezes chamado de 'virtualização', 'multiplexação' ou 'pool') com o intuito de contornar quaisquer restrições ao escopo de uso autorizado contidas neste Contrato;
(ix) não ocultar, alterar ou remover qualquer aviso de direitos autorais, marca comercial ou outra marcação proprietária ou visível durante a operação ou uso da Plataforma ou Serviço Memed;
(x) não tentar obter acesso não autorizado ou interferir no funcionamento adequado da Plataforma ou Serviço Memed e, em particular, não deverá tentar burlar a segurança, controle de licença ou outros mecanismos de proteção, ou adulterar, invadir ou interromper a Plataforma ou Serviço Memed ou qualquer site associado, sistema de computador, servidor, roteador ou qualquer outro dispositivo conectado à internet;
(xi) assegurar a observância dos Termos de Uso e Política de Privacidade pelos Profissionais de Saúde;
(xii) conhecer, responsabilizar-se e cumprir todos os requisitos, obrigações e responsabilidades estabelecidos na Lei Aplicável para utilização dos Serviços descritos neste Contrato, por si e seus Profissionais de Saúde, incluindo, porém não se limitando, aos requisitos sanitários envolvendo emissão de Documentos de Saúde, sigilo e confidencialidade, licenciamento sanitário e responsabilidade técnica;
(xiii) durante os 6 (seis) primeiros meses contados da assinatura do Contrato, realizar a integração com a Plataforma utilizando os recursos do seu próprio time de tecnologia, as credenciais de acesso e seguindo a documentação técnica disponibilizada pela Memed. A conclusão da integração será evidenciada por meio da etapa de validação técnica, a ser realizada pela Memed para verificação do correto funcionamento da integração.
(xiv) havendo necessidade de subcontratação de serviços ou tecnologia para viabilizar o uso da Plataforma pelo Aderente, somente irá fazê-lo mediante aviso prévio e aprovação por escrito da Memed;
(xv) arcar com todos os custos decorrentes da utilização e/ou da recepção da Plataforma pelo Sistema do Aderente para uso pelos Profissionais de Saúde ou ainda da divulgação da Plataforma pelo Aderente, conforme autorizado pela Memed; e
(xvi) informar a Memed sobre os parceiros que realizarem a integração na plataforma.
2.3. Tecnologia de Terceiros. O Aderente concorda que o bom funcionamento da Plataforma Memed, por ser uma plataforma on line, depende da boa performance de serviços e de infraestruturas de terceiros, a exemplo de operadoras de telefonia e de empresas fornecedoras de energia elétrica, de modo que a Memed não pode ser responsabilizada por falhas de terceiros que afetem o funcionamento da Plataforma Memed. Por essas razões, a Memed não garante que os Serviços Memed serão ininterruptos, tampouco garante qualquer performance mínima da Plataforma Memed.
2.4. Indenização pelo Aderente. O Aderente deverá indenizar, defender e isentar a Memed de e contra todos e quaisquer danos, responsabilidades, penalidades, custos, multas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais), ou contra outras perdas decorrentes ou ocasionadas por qualquer ação, processo, demanda ou procedimento que (i) se baseie em qualquer alegação que, caso verdadeira, constitua um descumprimento, pelo Aderente e/ou Profissional de Saúde, de quaisquer de suas obrigações ou declarações previstas neste Contrato, na Política de Privacidade, nos Termos de Uso ou na Lei Aplicável, incluindo códigos de ética profissional ou outras normativas de conselhos de classe pertinentes; (ii) alegue danos decorrentes de culpa, ação, omissão ou negligência do Profissional de Saúde, e/ou de quaisquer de seus representantes, agentes ou empregados, inclusive pela eventual utilização indevida da Plataforma; ou (iii) seja relacionada à violação da Propriedade Intelectual Memed ou propriedade intelectual de terceiros envolvidos.
2.5. Indenização pela Memed. A Memed deverá indenizar, defender e isentar o Aderente de e contra todos e quaisquer danos responsabilidades, penalidades, custos, multas (incluindo honorários advocatícios razoáveis e custas judiciais), ou contra outras perdas decorrentes ou ocasionadas por qualquer ação, processo, demanda ou procedimento que (i) se baseie em qualquer alegação que, caso verdadeira, constitua um descumprimento, pela Memed, de quaisquer de suas obrigações ou declarações previstas neste Contrato; (ii) alegue danos decorrentes de culpa ou negligência da Memed ou de quaisquer de seus representantes, agentes ou empregados, desde que observadas as limitações de responsabilidade previstas neste Contrato; (iii) seja relacionada à violação da Propriedade Intelectual Aderente ou direitos de propriedade intelectual de terceiros envolvidos. As Partes concordam que as indenizações previstas na presente Cláusula somente serão devidas após o trânsito em julgado de sentença condenatória em procedimento no qual a parte indenizadora tenha tido a oportunidade de decidir sua estratégia de defesa.
2.5.1. Limitação de Indenização. Em nenhum caso a Memed será responsável por danos pessoais, materiais, morais, diretos ou indiretos, tampouco por lucros cessantes ou danos emergentes decorrentes da emissão de Documentos de Saúde pelos Profissionais de Saúde ou do presente Contrato, incluindo, mas sem limitação, aqueles ocasionados por corrupção ou perda de dados, falha de segurança, falha de transmissão ou recepção de dados, imperícia, imprudência ou negligência do Profissional de Saúde, falha na assistência à saúde do Paciente pelo Aderente pelo Profissional de Saúde, não continuidade dos Serviços ou qualquer outro prejuízo ou perda comercial, decorrentes ou relacionados ao uso ou inabilidade em usar a Plataforma.
3. DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
3.1. Concessão. Este Contrato concede ao Aderente, gratuitamente, uma licença pessoal, mundial, revogável, não exclusiva, sem royalties e intransferível de uso da API para viabilizar o acesso à Plataforma pelos Profissionais de Saúde e usar o Banco de Dados Memed. Essa licença não concede ao Aderente o direito de usar a API e a Plataforma e quaisquer dados nesses inseridos ou gerados para qualquer propósito que não esteja previsto expressamente neste Contrato, incluindo, entre outros, o uso comercial. Dessa forma, essa licença não autoriza que o Aderente, sem qualquer limitação, copie, modifique, distribua, venda ou alugue os serviços disponibilizados pela Memed e viabilizados pela API e/ou pela Plataforma. Se o presente Contrato for rescindido, a licença anterior será rescindida automaticamente.
3.2. Limitações. O Aderente entende e concorda que o presente Contrato não lhe concede qualquer direito de disponibilizar o uso da Plataforma ou da API por quaisquer Profissionais de Saúde que não sejam, de qualquer forma, relacionados ao Aderente, ou por quaisquer sistemas de terceiros que não os Sistemas do Aderente. Caso o Aderente seja uma rede hospitalar ou, ainda, uma clínica ou rede de clínicas que possua qualquer forma de prontuário eletrônico desenvolvido internamente, o Aderente não poderá vender, doar, ceder, alugar, de qualquer forma, seja gratuita ou onerosamente, o acesso à Plataforma a profissionais de saúde terceiros que não sejam credenciados em sua rede.
3.3. Utilização API. A utilização da API pelo Aderente para viabilizar acesso à Plataforma possui caráter pessoal e intransferível, unicamente para fins lícitos relacionados ao propósito a que a Plataforma se destina, conforme previsto neste Contrato. Em nenhuma hipótese o Aderente terá acesso ao código fonte da API e/ou da Plataforma ora licenciados, já que se trata de Propriedade Intelectual Memed.
3.4. Titularidade. O Aderente reconhece, e a Memed declara, que a Memed é a única e exclusiva titular de todos os direitos da Propriedade Intelectual Memed. O Aderente reconhece e concorda que qualquer direito de propriedade intelectual, pertencente e/ou que venha a pertencer a Memed, eventualmente utilizado em conexão com o objeto do presente Contrato, permanecerá sob a titularidade da Memed, não implicando, o presente Contrato qualquer cessão ou licença dos mesmos ao Aderente, seus empregados, colaboradores, prestadores de serviços, prepostos, Usuários, Pacientes, Profissional (is) de Saúde, potenciais Usuários e/ou quaisquer terceiros direta ou indiretamente envolvidos, exceto no tocante à licença expressamente concedida pela Cláusula de Concessão. O Aderente não tem o direito de licenciar ou ceder quaisquer direitos da Propriedade Intelectual Memed. No caso de qualquer impugnação de terceiro quanto aos direitos de tecnologia e/ou propriedade intelectual explorados pela Memed, esta é a única responsável por eventuais encargos decorrentes de referida impugnação.
3.5. Propriedade Intelectual Memed. A exploração da Propriedade Intelectual Memed pelo Aderente e pelos Profissionais de Saúde será restrita somente ao expressamente indicado neste Contrato. O Aderente declara, de forma específica, que não possui ou virá a adquirir qualquer direito ou titularidade sobre referida propriedade intelectual, fora os direitos expressamente previstos neste Contrato e confirma neste ato que, durante e após o término do prazo de vigência deste Contrato, toda a Propriedade Intelectual Memed, bem como todo e qualquer elemento derivado da mesma, permanecerá e/ou passará a ser de única e exclusiva propriedade da Memed. O Aderente não poderá, a qualquer tempo: (i) questionar, opor, disputar ou contestar a validade ou o direito da Memed sobre a Propriedade Intelectual Memed; (ii) criar ou desenvolver quaisquer elementos que sejam idênticos ou semelhantes à Propriedade Intelectual Memed; (iii) realizar qualquer requerimento ou registrar qualquer marca ou outro direito de propriedade intelectual que sejam idênticos ou semelhantes à Propriedade Intelectual Memed, sob pena de ser devida a indenização cabível pelo Aderente à Memed, sem prejuízo de demais medidas legais aplicáveis.
3.6. Novo módulo. Caso o Aderente venha a desenvolver um novo módulo ou produto que caracterize cópia, de todo ou em parte, quer seja do dicionário de dados, quer seja do programa ou do Banco de Dados Memed, essa será considerada como parte da Plataforma, ficando, portanto, sua propriedade incorporada pela Memed, passando a integrar a Propriedade Intelectual Memed e seu uso condicionado a estas cláusulas contratuais. Se a Lei Aplicável exigir para dar efetividade a esta Cláusula, o Aderente desde já cede e transfere de forma total e definitiva, pelo tempo máximo permitido em lei, o direito de propriedade intelectual sobre qualquer contribuição, participação, desenvolvimento, colaboração exercido no âmbito deste Contrato, que a Memed incorpore em sua Plataforma.
3.7. Uso indevido ou impróprio. O Aderente deverá imediatamente levar ao conhecimento da Memed qualquer uso indevido ou impróprio de quaisquer direitos de Propriedade Intelectual Memed que chegar ao conhecimento do Aderente. O Aderente deve ajudar a Memed a tomar todas as medidas para defender os direitos de Propriedade Intelectual Memed, mas não instaurar processos legais por sua própria vontade.
3.8. Propriedade Banco de Dados Memed. Concorda o Aderente que o Banco de Dados Memed é de propriedade exclusiva da Memed, devendo abster-se de adotar qualquer prática ou ação que vise copiar ou apropriar-se, total ou parcialmente, do Banco de Dados Memed ou de qualquer outra informação proprietária da Memed.
3.9. Vedações. Exceto conforme previsto expressamente neste Contrato, o Aderente não poderá, em hipótese alguma, copiar, reproduzir, reivindicar ou de qualquer forma utilizar qualquer Propriedade Intelectual Memed. O Aderente não poderá realizar engenharia reversa, descompilar, descriptografar, desofuscar, desmascarar ou desmontar, no todo ou em parte, quaisquer recursos da Plataforma.
3.10. Declarações Aderente. O Aderente declara e garante que (i) tem o direito de celebrar e cumprir integralmente suas obrigações sob este Contrato; (ii) o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas não constituirá uma violação ou conflito com qualquer outro acordo ou contrato escrito ou oral ao qual o Aderente esteja vinculado; e (iii) que o uso, pela Memed, na forma deste Contrato, da Propriedade Intelectual Aderente, bem como a integração via API da Plataforma ao Sistema do Aderente não infringirá ou violará quaisquer direitos de terceiros.
3.11. Declarações Memed. A Memed declara e garante que (i) tem o direito de celebrar e cumprir integralmente suas obrigações sob este Contrato; (ii) o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas não constituirá uma violação ou conflito com qualquer outro acordo ou contrato escrito ou oral ao qual a Memed esteja vinculada; e (iii) que o uso, pelo Aderente, na forma deste Contrato, da Propriedade Intelectual Aderente, bem como o uso pelos Profissionais de Saúde da Plataforma não infringirá ou violará quaisquer direitos de terceiros.
4. CONFIDENCIALIDADE
4.1. Informações Confidenciais. Todas as informações, dados e documentos fornecidos de Parte a Parte em decorrência desse Contrato serão recebidos e mantidos pela Parte receptora em caráter confidencial, por no mínimo 3 anos após o término da vigência, não devendo ser divulgados a quaisquer terceiros, sob qualquer forma e por qualquer pretexto (“Informações Confidenciais”), exceto (i) para seus advogados, contadores e/ou auditores; (ii) se requisitado por lei ou regulamento ou em cumprimento de uma ordem judicial, sendo que, nesse caso, a Parte receptora que for obrigada a revelar as informações deverá notificar às outras Partes sobre tal fato. As disposições dessa Cláusula obrigam as Partes, bem como seus diretores, empregados e/ou quaisquer outros contratados que porventura venham a ter acesso às referidas informações, dados e documentos.
4.1.1. As limitações previstas neste Contrato para a revelação de Informações Confidenciais não são aplicáveis quando tais informações (i) eram, nesta data, de domínio público; (ii) eram conhecidas pela Parte receptora ao tempo de sua revelação, não tendo sido obtidas, direta ou indiretamente, da outra Parte ou de terceiros sujeitos a dever de sigilo; (iii) se tornaram conhecidas do público, em caráter geral, após esta data, sem a participação da ou que para tanto tenha concorrido a Parte receptora; ou (iv) sejam reveladas em decorrência de atendimento a exigência legal e/ou de ordem, desde que (a) quando autorizado pela exigência legal e/ou a ordem, a Parte receptora envie prontamente à outra Parte comunicação escrita a respeito da exigência legal e/ou da ordem, comprometendo-se desde já a acatar os termos de eventual proteção judicial que venha a ser obtida pela Parte divulgadora; e (b) a revelação se restrinja ao mínimo de informação necessária para atender à ordem judicial.
5. DA REMUNERAÇÃO
5.1. Aderente. Desde que cumpridas todas as condições e obrigações previstas no presente Contrato, o Aderente poderá utilizar os Serviços Memed de forma gratuita, não sendo devida, pelo Aderente, qualquer contraprestação financeira ou espécie de pagamento e/ou mensalidade. Sem prejuízo, cada Parte deverá arcar com todos os custos e despesas que sejam de sua responsabilidade e conforme previsto na Lei Aplicável.
5.2. Custos de Manutenção. As Partes concordam que custos decorrentes da manutenção, atualização e/ou correção dos Serviços unicamente para o uso da Plataforma pelo Aderente serão arcados pela Memed.
5.3. As Partes concordam que a licença para utilização de futuras funcionalidades oferecidas na Plataforma pela Memed e não descritas neste Contrato poderão, a único e exclusivo critério da Memed, ensejar o pagamento de uma contraprestação pelo Aderente, que poderá ou não optar pela contratação em separado, mediante acordo por escrito entre as Partes.
6. RESCISÃO
6.1. Rescisão pelas Partes. Na ocorrência de qualquer um dos eventos listados abaixo, a outra Parte poderá imediatamente rescindir o Contrato:
(i) independentemente de notificação o Contrato poderá ser rescindido em caso de decretação de falência, apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da outra Parte, ou a adoção de qualquer medida, voluntária ou não, cujos efeitos sejam análogos aos da falência ou recuperação judicial ou extrajudicial, o início de qualquer processo de dissolução ou liquidação, ou a sujeição de tal Parte a qualquer interventor, síndico, administrador judicial ou terceiro com atribuições semelhantes;
(ii) descumprimento, pela outra Parte, de qualquer das obrigações assumidas nos termos e/ou em decorrência do presente Contrato, que não seja sanado em até 15 (quinze) dias contados do recebimento de notificação por escrito nesse sentido;
(iii) ocorrência comprovada de situações de caso fortuito ou força maior, cujas consequências afetem a execução deste Contrato por um período superior a 60 (sessenta) dias.
6.2. Rescisão pela Memed. Na ocorrência de qualquer um dos eventos listados abaixo, a Memed poderá imediatamente rescindir o Contrato, independentemente de qualquer notificação:
(i) se a Memed considerar que a Aderente não adotou as providências necessárias para garantir que o uso da Plataforma pelos Profissionais de Saúde transcorra da forma prevista no presente Contrato e nos Termos de Uso e Política de Privacidade, caso, após o envio de notificação prévia com solicitação de esclarecimentos, as justificativas apresentadas não sejam satisfatórias à Memed;
(ii) dano à imagem ou reputação da Memed ou da Plataforma decorrente de forma direta ou indireta do seu uso pelo Aderente ou pelos Profissionais de Saúde.
6.3. Obrigações pós término ou rescisão. Quando do término ou rescisão deste Contrato, independentemente da justificativa, as Partes deverão imediatamente: (i) cessar a utilização da Plataforma pelos Profissionais de Saúde e da propriedade intelectual da outra Parte, incluindo, mas não se limitando a, uso de marcas e geração de novos dados compartilhados, além de devolver imediatamente a outra Parte todo o conteúdo de propriedade intelectual que pertença à mesma, incluindo quaisquer cópias, versões, ou trabalhos derivados; e (ii) certificar-se de que todos os links, softwares ou demais mecanismos de integração utilizados na integração entre a API e o Sistema da Aderente, para fins do escopo deste Contrato foram removidos.
6.4. Obrigações decorrentes da rescisão. Em caso de término ou rescisão, as Partes permanecerão obrigadas ao cumprimento das obrigações que de acordo com a Lei Aplicável ou dos termos do Contrato que sobrevivam ao término do período de Vigência do Contrato, incluindo, mas não se limitando, aos compromissos de confidencialidade e propriedade intelectual.
7. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS
As disposições referentes a privacidade e proteção de dados serão detalhadas em documento assinado entre as Partes.
8. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Compliance. A Memed e o Aderente declaram e garantem, por si, seus representantes, seus empregados, subcontratados e pessoas físicas ou jurídicas a ela relacionadas, que realizarão todas as suas atividades previstas no Contrato de forma profissional e diligente, observando a Lei Aplicável. Declaram, ainda, que (i) quaisquer custos arcados no âmbito do Contrato não são rendimentos de nenhuma atividade ilegal; (ii) não pagaram, ofereceram, deram ou prometeram dar ou pagar, ou autorizaram qualquer outra pessoa a pagar ou dar, dinheiro ou qualquer outra coisa de valor, e não o farão a qualquer tempo, direta ou indiretamente, a: (a) um administrador ou funcionário de qualquer governo, ou qualquer departamento, agência ou órgão destes, incluindo qualquer empresa estatal ou empresa controlada pelo Estado; (b) qualquer partido político ou administrador ou funcionário deste; ou (c) qualquer candidato para cargo político, e não se envolveu, e não se envolverá, em qualquer outro ato ou transação contrário à legislação anticorrupção e anti-suborno no Brasil.
8.1.1. A Memed e o Aderente declaram que não compartilham, compactuam ou autorizam práticas ilícitas, tais como, mas não se limitando, a suborno, fraude e lavagem de dinheiro. Ocasiões dessa natureza, desde que comprovadas, poderão ensejar a imediata rescisão do Contrato, sem que seja atribuída qualquer responsabilidade à outra Parte. A Memed e o Aderente enviarão à outra Parte notificação imediata e por escrito de qualquer exame, auditoria ou inspeção governamental, judicial ou regulatória, investigação, intimação ou ato similar quando não for proibido pela Lei Aplicável. As Partes apresentarão à outra os resultados de qualquer exame, investigação, intimação, auditoria, inspeção ou ato similar relacionado com o Contrato. No desempenho das obrigações previstas no Contrato, as Partes se comprometem, por si, seus empregados, subcontratados e pessoas físicas ou jurídicas a eles relacionadas, a não pagar ou oferecer qualquer coisa de valor relevante, seja como compensação, presente ou contribuição ou valor em espécie, a qualquer pessoa ou organização, privada ou governamental, se tais pagamentos, contribuições e presentes forem ou puderem ser considerados ilegais ou duvidosos.
8.2. Inexistência de Vínculos. O presente Contrato não configura qualquer forma de sociedade, vínculo, representação comercial, associação, consórcio, joint venture ou parceria, de fato ou de direito, entre a Memed e o Aderente. A Memed e o Aderente reconhecem e concordam que o presente Contrato é mera forma de prestação de serviços, sendo cada uma das Partes inteiramente responsável por seus atos e obrigações, não podendo nenhuma delas declarar que possui qualquer autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação, expressa ou implícita, em nome da outra Parte.
8.3. Outras Funcionalidades. As Partes concordam que a Memed poderá criar ferramentas e funcionalidades para uso dos Médicos e dos Pacientes, tais ferramentas serão devidamente divulgadas pela Memed e se necessário nos Termos de Uso de cada tipo de Usuário da Plataforma.
8.4. Lei Aplicável. O presente Contrato reger-se-á pelas disposições contidas neste instrumento, expressão da livre vontade das Partes, disposições aplicáveis de leis brasileiras, regulamentações e decisões de autoridades governamentais e judiciais que podem governar ou afetar o desempenho nos termos do presente Contrato por uma Parte.
8.5. Independência das Disposições. As Partes declaram que conhecem e aceitam o alcance de todos os termos deste Contrato, de maneira que, caso uma ou mais de suas disposições seja inválida ou inexequível em qualquer respeito ou com relação a qualquer jurisdição, instância ou tribunal, a invalidez ou inexecutoriedade não se estenderá às demais disposições contidas, comprometendo-se a usar de todos os meios visando à sua regularização, sempre buscando a efetiva manutenção dos termos em que foi concebido e subscrito, ratificando, quando necessário, os atos dele (do instrumento) decorrentes, visando à restauração das expressas vontades desse Contrato.
8.6. Não Novação. As Partes reconhecem que, exceto se expressamente previsto neste Contrato: (i) o não exercício, a concessão de prazo, a tolerância, ou o atraso em exercer qualquer direito que lhes seja assegurado, por este Contrato e/ou pela lei, não constituirá novação ou renúncia destes direitos, nem prejudicará o seu eventual exercício; e (ii) o exercício singular ou parcial desses direitos não impedirá o posterior exercício do restante destes direitos, ou o exercício de qualquer outro direito.
8.7. Totalidade dos Entendimentos. As disposições contidas neste Contrato representam a totalidade dos entendimentos mantidos entre as Partes relativamente aos assuntos de que ele trata, superando todos e quaisquer entendimentos anteriores, verbais ou escritos, havidos entre as Partes, consubstanciando-se na declaração final de suas vontades. Apenas para fins de clareza, com a assinatura deste Contrato são considerados como rescindidos quaisquer outros contratos assinados anteriormente entre as Partes.
8.8. Cessão de direitos. As Partes não poderão ceder ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, os direitos e obrigações previstos neste Contrato, salvo mediante autorização prévia e por escrito da outra Parte, ficando, desde já, acordado que a eventual cessão ou transferência não exime nem restringe a responsabilidade da Parte que assim agir pelo fiel cumprimento das obrigações previstas neste instrumento. Excetua-se a presente regra a possibilidade de cessão de direitos para empresa do mesmo grupo-econômico da Memed, sendo desnecessária a prévia autorização nesta hipótese específica.
8.9. Caráter Vinculante. O presente Contrato obriga as Partes, seus herdeiros ou sucessores a qualquer título.
8.10. Foro. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, para dirimir eventuais questões ou litígios resultantes deste Contrato, renunciando as partes todo e qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser e independentemente do domicílio atual ou futuro das Partes.
ANEXO I - Definições
Os termos definidos abaixo têm os seguintes significados quando iniciados por uma letra maiúscula, no singular ou no plural:
API. Significa a interface de programação de aplicativos. Essa interface é o conjunto de padrões de programação que permite a utilização da Plataforma Memed de maneira integrada pelo Aderente.
Banco de Dados Memed. Significa o banco de dados de propriedade da Memed que contém itens ou serviços prescritíveis e permite a consulta, por Profissionais de Saúde, a Medicamentos e Produtos cadastrados na Plataforma, incluindo, mas não se limitando, aos industrializados, manipulados, alopáticos, dermocosméticos, fitoterápicos, homeopáticos e White Label.
CPF. Significa Cadastro de Pessoas Físicas da Receita Federal do Brasil.
DCB. Denominação Comum Brasileira.
Documentos de Saúde. Significa qualquer documento emitido por um Profissional de Saúde usando a Plataforma Memed, incluindo receitas, prescrições, laudos, encaminhamentos e/ou atestados.
Ferramentas. Significam as ferramentas disponibilizadas pela Memed na Plataforma.
IGPM. Significa Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
AderenteMedicamento(s). Significa o produto farmacêutico, tecnicamente obtido ou elaborado, com finalidade profilática, curativa, paliativa ou para fins de diagnóstico, nos termos da Lei nº 5.991/1973.
Plataforma ou Plataforma Memed. Significa a plataforma eletrônica da Memed que tem como foco auxiliar a comunidade médica na pesquisa e na prescrição de Medicamentos industrializados e manipulados nas diversas áreas de atuação, além de apresentar conteúdos complementares à prescrição de ditos Medicamentos.
Prescrição Eletrônica. Significa o documento emitido pelo Profissional de Saúde ao Paciente, com o uso da Plataforma, contendo a listagem de Produtos prescritos.
Produto(s). Significa qualquer Medicamento, alimento de uso humano, suplemento alimentar, produto para saúde (incluindo produtos para diagnóstico in vitro de uso leigo), cosmético e produto de higiene pessoal.
Profissional(is) de Saúde. Significa uma pessoa física vinculada ao Aderente e devidamente habilitada ao exercício da medicina, odontologia, psicologia, farmácia, nutrição, enfermagem, fisioterapia, fonoaudiologia, terapia ocupacional, medicina veterinária, biomedicina ou fonoaudiologia, de acordo com as limitações estabelecidas pela Lei Aplicável, autorizada a emitir Documentos de Saúde através da Plataforma Memed, mediante adesão ao Termo de Uso e à Política de Privacidade da Memed.
Propriedade Intelectual Aderente. Significa patentes, direitos patenteáveis, direitos autorais, direitos de design, modelos de utilidade, marcas comerciais (independente se registradas ou não alguma das opções acima), nomes comerciais, direitos em nomes de domínio, direitos em invenções, direitos em dados, direitos em bancos de dados, direitos de know-how e Informações Confidenciais e todas as outras propriedades intelectuais e industriais e direitos similares ou análogos existentes de acordo com as leis de qualquer país e todos os pedidos pendentes e o direito de solicitar ou registrar o mesmo (presente, futuro e contingente, e incluindo todas as renovações, extensões, avivamentos e todos os direitos acumulados de ação), detidos pelo Aderente.
Propriedade Intelectual Memed. Significa patentes, direitos patenteáveis, direitos autorais, direitos de design, modelos de utilidade, marcas comerciais (independente se registradas ou não alguma das opções acima), nomes comerciais, direitos em nomes de domínio, direitos em invenções, direitos em dados, direitos em bancos de dados, direitos de know-how e Informações Confidenciais, código fonte da API e/ou da Plataforma e todas as outras propriedades intelectuais e industriais e direitos similares ou análogos existentes de acordo com as leis de qualquer país e todos os pedidos pendentes e o direito de solicitar ou registrar o mesmo (presente, futuro e contingente, e incluindo todas as renovações, extensões, avivamentos e todos os direitos acumulados de ação), detidos pela Memed, principalmente aqueles relacionados à API, à Plataforma e ao Banco de Dados Memed.
Registro Profissional. Significa o registro profissional dos Profissionais de Saúde perante as autoridades competentes que o identifica e autoriza legalmente a emissão de Documentos de Saúde.
Pacientes. Significa uma pessoa física, cujo Profissional de Saúde responsável pela emissão de determinado Documento de Saúde é vinculado ao Contratado e Usuário da Plataforma e que, por si ou seu responsável legal, ingressa no link para acesso de seus Documentos de Saúde enviado pelo Serviço de Mensagens.
Política de Privacidade. Significa os termos e condições gerais da Memed para uso dos Dados Pessoais.
Serviço de Mensagens. Significa serviço de mensagens curtas, incluindo, sem limitação, SMSs, contratado pela Memed e utilizado para envio de notificações ao Paciente sobre a possibilidade de acesso aos seus Documentos de Saúde.
Serviços Memed. Significa o indicado na Cláusula Plataforma Memed.
Sistema do Aderente. Sistemas de informação utilizados pelo Aderente armazenamento de Dados Pessoais de Pacientes da Aderente.
Termos de Uso. Significam os termos e condições gerais para uso dos Serviços e Ferramentas da Plataforma.
Usuários. Significa qualquer usuário da Plataforma, incluindo Profissionais de Saúde e Pacientes.
White Label. Significa a funcionalidade na Base de Dados Memed contendo todos os Medicamentos comercializados no mercado brasileiro apresentados por seu DCB, concentração e forma física.
Aderente
Última atualização do documento: 21/09/2022.